项目融资主要模式
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  • 发表时间:2019-08-03 19:05
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  5 项目融资主要模式 ? 5.1 ? 5.2 ? 5.3 ? 5.4 ? 5.5 模式设计的主要原则 产品支付 杠杆租赁 BOT模式 ABS模式 5.1 模式设计的主要原则 ? 1、有限追索原则 ? 2、项目风险分担原则 ? 3、融资成本降低原则 ? 4、完全融资原则 ? 5、近期融资与远期融资的结合原则 ? 6、表外融资原则 ? 7、融资结构优化原则 项目融资模式的贷款特征 ? 贷款形式: 有限追索或无追索——项目现金流 ? 远期购买协议或产品支付协议——项目产 品或一定资源储量 ? 项目融资模式类型 直接融资——投资者直接安排项目的融资,并直 接承担起融资安排相应的责任和义务 ? 投资者直接面对同一贷款银行和市场 ? 投资者各自安排融资和承担市场销售 ? 项目公司融资——建立单一的项目子公司 ? 项目子公司 ? 合资项目公司 ? ? 设施使用协议——以一个工业设施或服务 性设施的使用协议维护体的融资形式,也 称委托加工协议——具有”无论提货与否 均须付款“性质的协议 5.2 产品支付 产品支付是在石油、天然气和矿产品等资源类开 发项目中运用的具有无追索权或有限追索权的融 资模式。 ? 它是以产品和这部分产品销售收益的所有权作为 担保品,不是以项目产品的销售收入来偿还债务, 而是直接以项目产品来还本付息。 ? 在贷款偿还前,贷款方拥有部分或全部产品的所 有权。 ? 产品支付融资的主要特征 独特的信用保证结构。由贷款银行购买某一特 定资源的全部或部分未来现销售收入的权益。 通过产品实现融资的信用保证。 ? 无追索权或有限追索权的融资。 ? 融资期限安排一般短于项目预期的经济寿命。 ? 贷款银行仅仅为项目的建设和资本费融资,而 非生产费。 ? 建立专设公司。专门负责从项目公司中购买一 定比例的项目产量。 ? 融资程序 建立专设公司,SPV,购买一定比例的石油产品; ? 贷款银行把资金贷给专设公司 ? 专设公司以产品的所有权及其有关购买合同作为 对贷款银行的还款保证 ? 项目公司从专设公司获得建设和投资资金 ? 项目投产后,进行产品销售。专设公司销售或项 目公司作为专设公司的代理人进行销售,专设公 司将销售收入归还贷款银行的本息。 ? 开发阶段产品支付结构 贷款银行 贷款 专设公司 产品支 付款 资产担保 担保信托 产品所有权 项目公司 项目开发费 工程公司 投产阶段产品支付结构 贷款银行 本息偿 还 专设公司 销售收入 担保信托 销售收入 产品所有权 项目公司 产品 产品用户 5.3 杠杆租赁 ? 金融租赁(Financial lease) ? 直接租赁:出租人购置设备的出资比例为 100% ? 杠杆租赁:购置设备的出资比例中小部分 由出租人承担,大部分由银行等金融机构 提供补足。 ? 一般为20%-40%。 ? 购置成本的借贷部分称为杠杆。 提供租赁的出租人 专业的租赁公司 ? 设备制造商和一部分专业性租赁公司 ? 项目发起人以及与项目发展有利益的第三 方 ? 对项目发起人和项目公司具有以下优势 ? 项目公司仍拥有项目的控制权 ? 可以实现 100% 融资,金融租赁公司和贷 款银行 ? 较低的融资成本,低于银行贷款 ? 可享受税前偿租的好处。租金可以当作费 用,减少应纳税额 程序 项目发起人建立一个单一目的的项目公司 ? 建立合伙制形式的金融租赁公司。包括专业租赁 公司、银行等 ? 有合伙制的金融租赁公司筹集购买资产所需的资 金。 ? 合伙制的金融租赁公司根据项目公司的资产购置 合同购买相应资产,并租给项目公司 ? 开发阶段,项目公司代表租赁公司监督项目建设, 并支付租金 ? 项目生产阶段,项目公司生产出产品,出售给发 起人或其他用户。这是项目公司交纳所余租金, 租赁公司通过担保信托偿还银行贷款本息。 ? 租赁公司专人负责管理项目公司的现金流,以保 证租赁合同的实施。 ? 当租赁公司收回成本并盈利后,项目公司仅交纳 很少租金。在租赁期满,项目发起人买回或有租 赁公司售出,返还项目公司。 ? 5.4 BOT模式 ? BOT ? TOT ? PPP(私人建设—政府租赁—私人经营) ? BOOT(建设—拥有—经营—移交) ? BT(建设—移交) 项目融资的框架结构 项目投资者 项目外部环境 项目投资结构 信用保证结构 项目资金结构 项目融资结构 ?1 BOT(Build-Operate-Transfer) ? BOT ,即“建设 — 经营 — 移交”方式,是指 由政府于私人资本签定项目特许经营协议, 授权签约方的私人企业承担该基础设施的融 资、建设和经营,在协议规定的特许期内, 项目公司向设施的使用者收取费用,用于收 回投资成本,并取得合理的收益,特许期结 束后,签约方的私人企业将这项基础设施无 偿转让给政府。 特许权协议 ? BOT项目的关键文件 ? 特许权——指政府机关授予个人从事某种事物 的权力,如采矿、耕地。 ? BOT项目中的特许权——东道国政府授予项 目主办者在其境内从事BOT项目的建设、经 营、维护和转让的权力。 ? 政府将基础设施项目,通过特许授权转让给国 内外某个或某些私营机构。 ? 它是政府与私营机构之间的相互权利与义务关 系的反映。 特许权协议的主要内容 ? 特许权范围:权力的授予、授权范围、特许 期限——文件的核心内容 ? 项目建设方面的规定 ? 融资及其方式 ? 项目经营及维护 ? 收费水平与计算方法——关键点 ? 能源供应 ? 项目移交 ? 合同义务的转让 我国的例子——泉州刺桐大桥建设项目 ? ? ? 我国运用 BOT方式尚在探索和试点阶段,其中采用这种方式将 国内私人资本引入基础设施领域的一个成功范例是泉州刺桐。 1994年泉州市政府决定建造泉州刺桐大桥,在资金短缺,引进 外资失败的情况下,由15家泉州民营企业组成的泉州市名流实业 有限公司与泉州市政府签定了刺桐大桥特许劝经营协议。 协议规定:名流实业股份有限公司与市政府授权投资的机构按60: 40的比例出资,由名流公司按要求组建并经市政府批准成立“泉 州刺桐大桥投资开发有限责任公司”,全权负责大桥项目前期准 备、施工建设、经营管理的全过程。经营期限为30年(含建设 期),大桥运营后的收入所得,也按双方的投资比例进行分配。 期满后,全部设施无偿移交给市政府。工程自1995年5月18日 开始施工,整个工程提前一年半竣工。大桥建成通车后,已取得 了良好的经济效益和社会效益。据全国12家商业银行的负责人考 察后估计,刺桐大桥的市值已达15亿元。 项目的参与者 ? 下面以菲律宾 Pagbilao 电力项目为例,来 说明项目融资众多参与方的作用与相互关 系,如图5-2所示。 ? 基本参与者是项目融资方式的主体,包括 项目发起方、项目公司、借款方、贷款银 行。 ? 一般参与者包括承建商、供应商、购货商、 保险公司,以及东道国政府等。 菲律宾Pagbilao电力项目中的基 本参与者与一般参与者 基本参与者 ? 项目发起方(或项目主办方)是项目公司的投资 者与股东 ——国家电力公司与一些地方企业 ? 项目公司是为了项目建设和满足市场需求而建立 的自主经营、自负盈亏的经营实体——Pagbilao 发电有限公司。 ? 借款方在多数情况下就是项目公司,但是项目的 承建方、经营公司等也可以成为借款方——本项 目为项目公司。 ? 贷款银行——本项目中为东京银行、花旗银行、 亚洲开发银行 ? ? ? ? ? ? ? ? ? 一般参与者 承建商——负责项目工程的设计和建设,还可以通过合 同将自己的部分工作分包给分包商。 供应商——负责设备与原材料的供应,其收益来源于供 应合同本项目中,日本三菱集团为设备供应商,而国家 电力公司原材料的供应商。 购货商(或承购商)——通过协议承购未来的产品和服 务,本项目的承购商为国家电力公司。 担保受托方——贷款银行要求的东道国境外的资信较高 的中立机构开设项目公司资产与收益账户,从而避免项 目公司违约或转移资产。本项目为美国纽约一家银行。 保险公司——保险公司主要承担分散一部分项目风险的 工作,本项目中,国内机构向保险公司投保,而贷款银 行向国外机构投保政治风险,进出口银行承担了保险公 司的角色。 东道国政府——作用是间接的,但却很重要。本项目中, 政府出示了履约担保,支持国家电力公司的信誉与信用。 其他参与方还包括财务融资顾问、律师、专家等 东京、花旗 银行 政治风险担保 进出口银行 承建商 建设合 同 履约担 保 还款 贷款合 同 剩余收入 纽约一家银行 项目公司: Pagbilao发电有 限公司 菲律宾政府 电力 收入 电能出售合同 经营合 同 国家电力公司 营运方 图5-2 菲律宾Pagbilao电力项目融资结构 融资流程 ? 建设——直接投资 ? 1)允许投资者出资兴办新企业或购买产权 占有一定股份,成为合资公司 ? 2)股权式、契约式或两合式的经营实体 ? 3)投资比例决定于东道国政府规定的下限, 决定独资、合资或合作。 融资流程 ? 经营——运转、管理 ? 1)独立经营——外商独资 ? 2)参与经营——东道国与投资者合资组建 股权式合营企业,并成立董事会,任命或 聘任总经理负责管理 ? 3)不参与经营——委托所在国或第三方管 理 融资流程 ? 拥有——投资者拥有独立的财产权(起诉 权、应诉权) ? 风险取决于所有权大小 ? 1)部分拥有——部分风险 ? 2)全部拥有——收益大,风险独自承担 ? 3)不拥有——固定收益 融资流程 移交——运行良好的项目移交给项目资产所在国 政府或所属机构 ? 独资: ? 经营期满之前——投资方收回投资——折旧、分 红 ? 经营期满——无条件转移,15-20年 ? 合资: ? 经营期:共同经营、共担风险、共享利润 ? 经营期满:有条件转移——资产清算或追加投资 购买 ? 具体融资过程 1)项目的发起方先注册一家专设公司,专设公司 负责与政府机构签订特许协议; ? 2)专设机构与承包商签订建设施工合同,接受保 证金,同时接受分包商或供应商保证金的转让, 与经营者签订经营协议; ? 3)专设公司同商业银行签订贷款协议,与出口信 用贷款人签订买方信贷协议,商业银行提供出口 信用贷款担保,并接受项目担保; 4)专设公司向担保信托方转让收入,例如,销 售合同收入,道路、桥梁、隧道的过桥费等。 ? BOT方式的利弊分析 ? 优势 ? 获得资金贷款,减少政府财政压力 ? 实现资产负债表外融资,减少政府外债 ? 吸引外资,提高技术水平和管理水平 ? 私营机制引入项目建设,提高效率 ? 项目转交民营机构建设,防范公共部门风 险 利弊分析 ? 劣势 ? 土地升值,增加融资的机会成本 ? 优惠政策导致税收流失 ? 投资方掠夺经营 ? 风险分担不均匀 ? 融资成本较高耗时长 深圳沙角B电厂的投资结构 香港合和实业公司 50% 日本兼松商社 5% 中资公司 45% 合和电力公司 经营期 利润 合作 协议 建设 经营 股本 资金 项目建 设资金 国际 贷款银团 债务资金 债务资金 深圳沙角 B 电厂 10 年后 无偿转让 股本资金 (延期付款) 人民币 从属贷款 日本 进出口银行 深圳特区电力开发公司 深圳沙角B电厂的融资结构 广东省国际信 托投资公司 担保 项目贷款 煤炭供应协议 电力购买协议 股本资金 从属性贷款 深圳沙角 B 电厂 支持信 项目保险 股本资金 A方 广东省政府 中国人民 保险公司 B方 工程承包合同 工程履约担保 工程承包财团 工程担保银行 项目经营公司 国际贷款 银团 项目风险担保 日本进出口银行 出口信贷 ?2 TOT(Transfer-OperateTransfer) ? TOT,即“移交—经营—移交”方式,是指委托方 (政府)与被委托方(外商或私人企业)签定协议, 规定委托方将已建成投产运营的基础设施项目移交 给被委托方在一定期限内进行经营,委托方凭借所 移交的基础设施项目的未来若干年的收益(现金流 量),一次性的从被委托方那里融到一笔资金,再 将这笔资金用于新的基础设施项目的建设,经营期 满后,被委托方再将项目移交给委托方。 TOT方式的优势与劣势 ? ? 优势: 1)可以盘活资金;2)能引进先进的经营管理方法; ? ? ? ? ? ? 3)具有很强的操作性,无需人民币即可自由兑换,也无 需投融资体制的全部完善; 4)仅转让项目经营权,不涉及产权、股权的让渡,以避 免不必要的争执和纠纷; 5)不存在外商对基础设施的长期控制问题,不会威胁国 家安全。 这种方式可以避免上述BOT方式在建设方面存在的较高风 险和大量矛盾。 劣势: 没有改变基础设施建设阶段的政府垄断状况,不利于在建 设阶段引进竞争机制等等。 中国的例子——烟台至威海公路项目 ? 在我国,山东省曾经在公路建设中运用过TOT方 式。1994年,山东省交通投资开发公司与天津天 瑞公司(外商独资公司)达成协议,将烟台至威 海全封闭四车道一级汽车专用公路的经营权出让 给天瑞公司30年,天瑞公司一次性付给山东省交 通投资开发公司12亿元人民币,投资开发公司将 得到的12亿元资金再投资于公路建设,加快了基 础设施建设资金的周转。 5.5 资产证券化 ? ABS(Assets Backed Securitization) ? ? ? ? ? ? ? ? ? ABS,即资产证券化,是将原始权益人(卖方)缺乏流动性 但能够产生可预见未来现金收入的资产构造转变成为资本 市场可销售和流通的金融产品的过程。 北美、欧洲和一些新兴市场以北证券化的资产包括: 居民住宅抵押贷款 私人资产抵押贷款/汽车销售抵押贷款/个人消费抵押贷款 /学生贷款 人寿/健康保险单 信用卡应收款/转账卡应收款 计算机租赁/办公设备租赁/飞机租赁 商业房产抵押贷款/各类工商业抵押贷款 资产证券化的基本特征 (1 )融资不在资产负债表上体现,资产负债表中的资产经 过 改 组 后 , 成 为 市 场 化 的 投 资 品 ; (2)出售资产收入并非负债,而是有未来现金流入做保 障; (3 )投资者的风险取决于可预测的现金流量,而不是企业 自身的资产状况和信用等级,又由于有担保公司的介入, 使得投资的安全性大为提高; (4 )并不是以发起人的信用保障投资者的回报,而是有现 存和未来可预见现金流量支撑回报; (5 )有关的资产成为资产证券的抵押品,资产证券的支付 来自资产收益的现金流入; (6 )资产证券化利用其成熟的结构融资技巧,提高资产的 质量,使公司的资产成为高质量资产。 ABS融资的基本要素 ? 标准化合约 ? 资产价值的正确评估 ? 拟证券化资产的历史统计数据 ? 使用的法律标准 ? 中介机构 ? 可靠的信用增级措施 ? 用以跟踪现金流量和交易数据的计算机模 型 参与者 发起人或原始受益人——拥有权益资产的人,以 抵押贷款为例,发起人发放贷款创造出将成为担 保品的资产; ? 服务人——由发起人自身或指定银行承担,受气 到期现金流;代替发行人向投资者或其代表支付 证券利息 ? 发行人——中介公司或发起人的附属公司或投资 银行 ? 证券商——承销证券 ? ? 信用强化机构—— 内部信用增级(Internal Enhancement):由发行人提供的两种基 本方法,直接追索权和超额担保; ? 外部信用增级(External Enhancement):于该项目无直接联系的 第三者提供保险、设立基金等方法,提升 信用。 ? 信用评级机构——穆迪、标准普尔等公司 ? 受托管理人——服务人与投资者的中介, 也充当信用强化机构和投资者的中介。 ? ABS融资程序 确定资产证券化融资的目标 ? 组建特别项目的公司SPV(Special purpose Vehicle) ? 实现项目资产的真实出售:与原始权益人签订 买卖合同,将资产池中的资产过户给SPV; ? 完善交易结构,进行内部评级 SPV-原始受益人签订服务合同/与受托管理银 行签订托管合同/与银行达成提供流动性的周转 协议/与证券商签订承销合同/聘请信用评级机 构进行内部评级(这是评级信用一般较低,较 难吸引投资者) ? 划分优先证券和次级证券,办理金融担保 ? 进行发行评级,安排证券销售(较高信用) ? SPV获得证券发行收入,向原始受益人支付购 买价格(按照资产买卖合同,原始受益人达到 筹资目的) ? 按期还本付息,并对聘用机构付费 ? 资产出 售和担保 发起人或原始 权益人 出售证券 发行人 发行收入 发行收入 信用 增级 发行 收入 投资者 归还贷 款本息 提供 贷款 借款人 归还 本息 服务人 (银行) 发 行 收 入 兑 付 本 息 信用增级机构 兑付证券本息 受托管理人 资产证券化融资流程图