项目融资介绍
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  • 发表时间:2019-08-03 19:05
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  BEIJING BRUSSELS CHICAGO DALLAS GENEVA HONG KONG LONDON LOS ANGELES NEW YORK SAN FRANCISCO SHANGHAI SINGAPORE TOKYO WASHINGTON D.C. 项目融资介绍 Irving L. Rotter Alan M. Epstein 2004年7月 项目融资是为项目周期长、资本密集型的资产提供 融资,并以被融资资产的现金流收入做为还款来源 的一项融资技术。项目融资债权人的追索权仅限于 项目资产,其对项目发起人的其他资产只有有限的 追索权或根本没有追索权。 2 项目 融资 股东 合资协议 股权质押合同 包销协议 包销方 股东 股权质押协议 供应合同 信贷协议 供应商 项目公司 担保文件 优先级贷款行 债权人协议 建设合同 次级债权人 次级/从属贷款协议 总承包商 经营管理合同 项目运营商 土地租赁 或 场地购买协议 合同权利抵押给贷款人 场地使用协议 3 项目融资的本质 ? 风险分配 最后剩余的“项目”风险将由项目发起人的有 限出资责任或贷款人来承担 ? 以合同为基础而不是以资产为基础来提供融资 4 典型项目融资交易的特征 ? ? 涉及巨额投资,可以设定杠杆 市场进入门槛较高,或有其他手段可以确保长期的经济稳 定 成熟的技术/技术落伍的风险较低 ? 5 经常使用项目融资的行业 ? 资本密集型的成熟行业 — — — — — — — — — 化工 石油天然气生产及精炼 钢铁 液化天然气 造纸 发电 管线建设 采矿 基础设施私有化 — 收费公路, 隧道, 桥梁, 交通系统, 机场, 电子销售, 集中 供热 乙醇 ? 新的应用行业 — — 农产品 6 项目融资以外的其他融资方式 ? 自行建设: — 公司融资 ? 银行贷款 ? 资本市场 — 发行股票 ? 合资: — 与上述方式相同,但通常会要求合资方提供担保 7 典型项目的阶段 ? ? 开发/建设期 运行期 每一阶段有其自己的融资特点 8 多数项目融资涉及合资或投资财团 外国投资者 本地投资者 项目融资 9 合资协议 ? 基本问题: ? 管辖权 — — 税务问题 政治风险 ? 双方投资协定 ? 政治风险保险 — 融资问题 ? ? ? 公司治理 损益分配 股权转让的限制 10 项目开发 ? 第一阶段: 概念阶段 ? 可行性研究 — — 技术可行性 行业经济性分析 — 项目经济性分析 选址 ? 许可和批准 ? 准备“基本”融资模型,确认项目自身可以产生足够的现金流,以支持 项目债务并向股东提供合理的投资回报 ? 第一阶段融资 ? — — 风险最高/收益最高 通常以股本融资或高息债券方式进行--通常先于合资公司的成立 11 ? 第二阶段: 选择项目参与方及编制重要的项目合同 ? 项目公司将签署一系列的“项目合同”,为项目融资提供法律及经济上 基础 ? 根据为项目提供(债务或股本)融资的意愿来确定项目参与方 12 ? 第三阶段:融资参与方的选定及融资安排的确定 (与第二阶段存在部分重合) ? 发起人可以聘用财务顾问来确定债务和股本融资的渠道 13 重要的项目合同 ? ? ? 包销合同 供应合同 工程、采购及建筑总包合同 ? ? 管理承包合同 房地产合同(租赁/购买) 14 包销合同 ? ? ? 合同条款必须保证现金流来源稳定,并可预测 其主要的决定因素将用于评估项目的经济可行性 评级/产品包销方的质量至关重要 15 包销合同 ? 基本要素: ? 产品或服务的价格 — 必须足以清偿项目债务,并向股东提供足够的投资 回报 承诺购买的期限及性质 — — ? 期限通常不应短于优先级债务的期限 承诺的性质 — “照付不议”/“hell or high water” ? 此点尤为关键 — 在项目的整个运行期间,至少一次会对这一承诺的绝对性提出质 疑 ? 销售合同占项目生产能力的比例 16 供应合同 ? 必须使项目原材料的价格稳定并可预测 — 成本应当与销售合同中 确定的产品或服务价格相对应 评级/供应商质素/其他供应商 ? 17 供应合同 ? 基本要素: ? ? ? ? ? ? 原材料供应的可靠性/供应量保证/专有数量/储量 价格的稳定性 期限—对于重要原材料, 应长于或等同于优先级债务的期限 最低采购义务— 与 “照付不议”相对应 运输问题 多个供应合同之间的协调一致 有些项目采用“收费站”模式,即购买方提供主要的原材料,并自行承 诺供应风险 ? 变通结构: ? 18 总包合同 ? 交钥匙合同 — — — 承包商同意按某一固定价格,在某一确定的日期交付一个完整的成套设备 对于固定价格/固定日期仅规定有限的例外:例如不可抗力、业主要求的变 更(通常需要征得贷款行同意) 合同必须包括一个信用级别好的机构提供的完工担保 ? 通常由承包商(或其母公司)的担保,以及适当的担保公司提供的完工/履约担保 组合而成 ? 有时, 项目发起人可能通过完工担保提供全面建设担保 19 总包合同 ? ? 承包商在同一国家从事类似项目的经验通常是一个重要考虑因素 基本要素: ? ? 项目公司和承包商之间的责任划分 项目规格,运行试验,项目验收 ? 约定损失/奖金 — — — 延期损失 运行损失 提前完工奖励 20 管理承包合同 ? 与总包合同类似,管理承包商在同一国家从事类似项目的经验通常也是 一个重要的考虑因素 基本要素: ? ? 管理承包商同意按一固定价格或按成本加成法确定的价格对项目进行运营和 维护,每一种定价方式都存在有限的例外情形 管理承包有时可分为日常运营及维护,以及设备制造商提供的长期维护服务 就员工培训、开工以及设备调试等事宜协调总承包商和管理承包商之间的责 任 确定合理的绩效考核标准 根据经营结果确定奖金或处罚 在包销商同时是管理承包商时,期限就很关键 ? ? ? ? ? 21 房地产 ? 需要考虑的因素 ? ? 邻近设施 邻近交通(铁路、港口等)以便于收取原材料及产品外运 ? 场地协议 ? 购买/租赁 — 通常受项目结构影响(例如BOO、BOT或特许权安排)、当地法律(对所有权/ 租赁的限制;当地法律对在不动产上设定担保上的限制) 相邻权及道路 — 22 有关项目合同的其他考虑 ? 由于项目合同对于项目的可融资程度至关重要,因此一些“八股”条款 同样重要 — — — — 可转让性 争议解决 适用法律 独立性 23 项目合同 包销协议 包销方 供应合同 供应商 项目公司 建设合同 总承包商 管理承包合同 项目管理商 场地租赁 或 场地购买 场地协议 24 尽管项目合同完整,是否 一定可以取得融资 25 融资方需要自行进行可行性研究,以验证项目发起人的 假设以及融资模型 融资模型必须证明,项目可以产生足够的现金流用于清偿债务 并给股东提供合理的投资回报 26 ? 融资方将审查: ? ? 技术可行性 项目合同条款 ? ? ? 项目发起人的经验 对产品进行包销安排的必要性,以及包销协议项目付款方的资信 履行供应合同、总包合同以及管理承包合同的各方的能力、经验及资信 27 优先级债务 ? ? 对于项目建设及运营融资包括建设期融资及长期融资两部分 建设期融资通常可能转换为短期的建设期完成后的贷款 (“miniperm”) ? ? 由银行、出口信贷机构、有时是保险公司及基金提供 资本市场并非有效的融资来源 — — 多次提款/负利差还款 需要参与管理及灵活性 ? “B” 类贷款市场的兴起 28 优先级债务 ? 优先级债务的特征 ? 典型的优先级债务都由对项目资产的第一优先抵押做为担保, 包括对项目设施 的抵押, 对所有项目收入设定的担保权益以及对所有项目合同设定的担保转让 安排,对项目公司股权的质押安排 优先级贷款人通常对所有项目现金流进行控制,并以项目现金流做为还款来 源(有时也要求提前还款),项目现金流即扣除运营成本后的净收入 优先级贷款人通常需要片得其他项目方的同意,或与其他项目方直接签署一 份协议,使得其他项目方同意将其参与订立的项目合同项下的权利抵押给优 先级贷款人,并给予优先级贷款人在发生项目违约时一定的独立权利 ? ? 29 优先级债务 ? 主要条款 ? 优先级债务协议通常会规定如下内容: — — — — — — — — 融资安排 利率选择 还款 声明和保证 先决条件 承诺 违约事件 贷款人的救济 30 优先级债务 — 声明和保证 ? 除通常的担保贷款安排中必须的声明和保证外,还会包括以下内容 ? 取得所有建设许可及有关运营许可的“消极”担保 ? 进入场地 ? 项目合同的可执行性 ? 建设及运营所需的公用条件供应 ? 项目合同、不动产权利及建设、运营和维护项目的其他权利的充分性 31 优先级债务 — 先决条件: ? 除通常的担保贷款安排中必须的声明和保证外,还会包括以下内容 ? 收到建设/运营所需的所有许可(营运许可除外) ? 签署所有主要的项目合同 ? 开立项目帐户 ? 独立顾问出具的满意报告(工程、市场顾问、税务顾问、保险顾问等) 32 优先级债务 — 承诺: ? 除通常的担保贷款安排中必须的声明和保证外,还会包括针对项目的特 别肯定承诺及不为承诺 ? 肯定承诺包括 ? 遵守项目合同 ? 保持项目许可 ? 保持项目保险 ? 不为承诺包括 ? 遵守约定的付款优先顺序,对股息及其他分配的限制 ? 订立、变更及取代重大的项目合同 ? 财务承诺 ? 优先级贷款人通常要求 ? 拨备 - 债务清偿 - 维护 - 其他 ? 最低贷款清偿倍数(适用于多种用途) 33 优先级债务 — 违约事件: ? 除通常的担保贷款安排中必须的声明和保证外,还会包括以下内容: ? 项目公司的破产,或某些主要的项目方的破产 ? 项目公司资产、业务或财务状况的重大不利变化 ? 失去任何重要的合同(对某些合同而言,项目公司可以在相当短的时间内订立 替代合同) ? 东道国政治气候的重大不利变化 ? 东道国法律变化对项目公司产生重大不利影响 ? 未能在约定日期开始设施的商业运营 ? 项目设施遭破坏或发生重大损失 ? 项目设施征用或没收 34 优先级债务 — 优先级贷款人的救济: ? 除通常的救济外, 优先级贷款人还享有如下救济: ? 对项目现金收入的较高控制能力 ? 通过征得同意或直接签署协议的方式,与其他项目方签订“相当的”项 目合同的能力 35 现金流分配顺序 只要未发生违约事件且无违约事件持续中, 所有的项目收入(包括营业中断保险赔 付和根据项目合同取得的约定损害赔偿)应按照事先约定的顺序进行分配 ? 通常的分配顺序是: ? — — — — — — — — — 运营费用(但不包括就其提供的服务向项目发起人支付的全部或部分费用—此类费用通常 从属于债务及必要拨备的 优先支付) 优先级债务利息及费用 保值安排项下的定期付款 优先级债务本金 保值安排项下的终止付款 债务清偿拨备 维护拨备 清偿次级债务 股东分配 36 次级债务 ? 多数项目都会将全部债务分成不同组别,有时包括其他类型的优先级债 务(由出口信贷机构或其他来源提供);其他情况下,则会采用次级债安 排。次级债务一般视优先级债务及次债债务的债权人不同,可为担保债 务也可能为无担保债务。 如果存在多个组别的优先级债务或次级债务为担保债务的话,需要签署 债权人协议或担保权利分享安排,以规定债权人救济的行使以及担保收 益的分配顺序。 ? 37 因为项目融资本身是一个风险分配的过程,这一分配是 如何实现的呢? ? ? ? 通过项目文件和融资文件的结构设计 补偿安排 保险 38 保护贷款人的许多措施都是有成本的 — 重要的是项目 产生的现金流足以支付这些成本,并同时保证项目发起 人取得充分的投资回报 39 融资文件 股东 合资协议 股权质押协议 股东 股权质押协议 信贷协议 项目公司 担保文件 优先级贷款人 债权人协议 次级贷款人 次级贷款协议 合同权利抵押给 贷款人 40 长期优先级债务种类 ? ? ? ? 长期贷款 资本市场 资产证券化 The New Paradigm? 41 投资考虑 ? 在进行投资决策时, 股权投资人及贷款人对项目特点的考查点是不同的, 采用 的衡量方法也有不同,其所要求的投资回报也十分不同 ? 贷款人考虑的因素包括: — — — 现金流充足,足以清偿债务 固定的债务清偿期限 债务清偿倍数是贷款人最重要的衡量标准 ? 股权投资人考虑的因素包括 — — — 在债务清偿完毕后依然有足够的现金流,以取得充分的投资回报 相当于项目生命期(为项目的使用年限或特许权期限)的时间框架 最重要的衡量标准是(股本投资)内部回报率 42 风险/收益考虑 跨国项目及私有化项目中风险,使参与方要求适当的回报做为补偿。除通常项 目所具有的风险以外,其他政府风险也需要加以考虑。 商业风险 政府风险 ? ? ? ? ? ? 经济 劳动力 法律及监管 环境 融资 建设/完工 ? ? 政治 货币供应 ? ? 货币兑换 汇出 43 项目融资的直接参与方 ? 项目发起人 — 制造业公司、石油公司、化工公司、钢铁公司、造纸公司 、非公有基础设施服务提供商 融资方 — 银行、出口信贷机构、养老基金、保险公司、统括保单、投资 基金、资本市场 ? ? 政府 — 私有化 项目融资的其他服务方 ? ? ? ? ? 投资银行 会计师事务所 行业顾问 保险顾问 工程顾问 44 项目融资存在的问题 ? ? ? 强调现金流/过分信赖合同 杠杆 成熟的资本密集型行业 ? ? 信贷质量 财务模型 45 项目融资存在的问题 ? ? ? ? ? 实物资产的转售价格不可靠 合同融资 — 并非资产融资 与“市场”合同有关的潜在问题 合同自身的特性决定其灵活性差,不可能考虑到所有情况 需要实际的经济环境来实现合同中的现金流收入 46 项目融资的优点 ? ? 结构设计完善的交易可以使得信贷质量高于评级 通常不是评级公司眼中的“投资级”标准 — 但除付款的及时性外,信贷 质量高于所有评级公司的“投资级”标准 由于融资资产的性质以及所使用的交易结构, 研究表明妥为设计的项目融 资100%都最终得到清偿 ? 47